孱弱的美国纽约女孩苏西只身一人来到欧洲最著名的芭蕾舞学院，德国弗莱堡芭蕾舞学院。
一下飞机，正好赶上外面下着大暴雨，电闪雷鸣，好不容易拦下了一辆出租车。
弗莱堡芭蕾舞学院坐落在森林深处的某个地方，林深幽暗诡异，苏西忽然在自己的心里隐隐的感到了一丝不安和阴霾。
来到芭蕾舞学院的时候，她发现一个举止怪异的金发女孩从一幢红房子里出来，喃喃自语着不知和谁在说话，精神躁动不安，表情歇斯底里的在黑暗森林深处疯疯颠颠跑回自己的公寓。
当晚，这名金发女孩连同她的密友惨死在公寓内，现场惨不忍睹，女孩的心脏被人戳了好几刀，最后，吊死在大堂中央灯下，密友也被飞落下的玻璃碎片扎死，死相非常难看，血溅的到处都是，细思极恐！
第二天，苏西前来报道，接待她的学院老师坦娜小姐和布兰克夫人，并介绍了有关学院的日常规定和学习安排，而当时警察也在场，正在调查金发女孩遇害的案子，苏西向警察提供了昨晚看到女孩的怪异，在这过程中看到一个高大长相恐怖的侍者，用异样的眼神看她，这让苏西更加感到不安。
苏西来到换衣间，学习芭蕾舞蹈的学生似乎都不太友好，为了钱，有的厚颜无耻到极点，还好苏西遇到了同在学院学习舞蹈的莎拉。
在和其他学员言语攀谈中，苏西谈到那个死去的女孩，倍感惋惜之下，苏西说出昨晚看到那名女孩怪异的举动，并说出“秘密，鸢尾花。”之类的话语，这让苏西困惑不解，同时对芭蕾舞学院里产生一种畏惧心理。
在学习训练中，苏西看到女侍者和布兰克夫人的侄子艾伯特在走廊过道，用诡异的眼神望着苏西，随后，出现一道金色的闪光，随即，苏西感到一阵的眩晕，浑身无力，瘫软不适。
苏西拖着疲惫的身体来到舞蹈课排练厅，坦娜老师让苏西跟着大家一起排练学习。
可是，尖酸刻薄的坦娜并没有可怜苏西，苏西在跌跌撞撞的排练中忽然晕倒，并流出了鼻血，被送到医疗室里得到妥善的治疗。
康复后的苏西回到学院公寓和莎拉是隔壁邻居。
一天，莎拉来看望苏西，两人聊天甚欢，可随后发生的恐怖事情，令苏西感到心惊胆颤，天花板上突然出现了密密麻麻的腐烂蛆虫到处都是，有几只还掉落到苏西的头发上。
莎拉在换衣时也发现不少的蛆虫掉落在身上，整个学生公寓里全部都充斥恶心的感觉，学生倍感惊恐，学院老师坦娜来查看情况，是顶楼储藏间的食物发生腐烂产生的蛆虫。
事件调查，是和学院有供货渠道关系的公司运来的食物早在运来之前就已经发生变质损坏，布兰克夫人决定在练习厅布置了一个大寝室，供学生晚上居住。
一切看似很平静，但最后却隐含诡异和恐怖，入夜，在红色的幔帐下，诡异的声音响起，那是一个非常恐怖的打鼾声音，尖细刺耳的声音回荡在练习厅大寝室周围蔓延。
睡在苏西旁边的莎拉听到这可怕的声音，她望了望红色的幔帐，她叫醒了苏西，问苏西听没听到过可怕的鼾声，苏西听了一会，说道，就在她们的帘子后面。
随后，莎拉说出了一个令人震惊恐怖的事情，莎拉说，学院校长就在这里，恐怖的鼾声就是校长发出的，并坚信恐怖的鼾声就来自她俩后面红色幔帐帘子那里。
钢琴老师丹尼尔是个双眼失明的人，每次来都会牵着一条狗，那是丹尼尔心爱的导盲犬，一天，丹尼尔的爱犬把艾伯特给咬伤了，坦娜大发雷霆，赶走了丹尼尔，并说出要杀死丹尼尔爱犬的话语。
黑夜降临，丹尼尔在返回家的途中，在广场中央，丹尼尔的爱犬忽然狂吠不止，丹尼尔忽然预感到什么，开始向广场四周叫喊，一阵急促俯冲的声音传来，丹尼尔的爱犬突然咬向了丹尼尔的喉咙，最后丹尼尔被自己的爱犬咬的口吐鲜血而死，咬撕碎成几块。
一心想要找出原因的莎拉在和苏西游泳时说出真实的情况，原来，她是惨死金发女孩的好友，并说出金发女孩佩特生前告诉她很多不为人知的秘密，并告诉苏西，佩特留下了一本笔记送给了莎拉，让莎拉代为保管，并且莎拉还告诉了另一个人，那个人叫法兰克曼德尔，是研究精神学和神秘学的专家，必要的时候可以去找他问明一切原因，最后莎拉约定晚上要把笔记里的秘密念给苏西听。
到了晚上，莎拉叫醒苏西，可苏西却昏昏沉沉的，莎拉说那本笔记不见了，并说出“女巫”两个字时，屋里的灯突然一黑，等在次出现光明的时候，苏西却已沉沉的睡去，忽然一阵急促的脚步声和阴阴的冷笑声传遍屋子周围，吓得莎拉惊惧不已。
她慌忙关掉了电灯。一声阴冷的声音在次从她的房间传来，在莎拉的卧室里一道亮光射出，吓得莎拉张大嘴巴，惊魂未定，她看了一下苏西，苏西沉沉的睡死过去，莎拉忙开门逃了出去。
可是随后，莎拉的房门虚掩的开了，紧接着又是一道亮光闪出。
逃离出屋外，可是不曾想外面的门都被反锁了，莎拉走投无路之下，上了顶楼的杂物间，清静幽深的杂物间里，蓝幽幽的犹如鬼魅天堂压抑恐怖，突然好像变得出奇的安静。
莎拉深一脚潜一脚的挪动着脚步向后走着，忽然被身后一道暗门碰到，吓的莎拉回头看去，寂静幽深的暗门里什么也没有，莎拉又向后倒退着走着。
就在这时，身后一把剃刀向她划来，后背和胳膊上被划出一道血口子，鲜血随即喷涌而出，莎拉被惯性的冲击力和疼痛感夹击下，一个踉跄滚到暗门里。
莎拉随手就把暗门用门插拴上，可是一把明晃晃的剃刀顺着缝隙出现，一点一点的拔弄门插，莎拉看到后惊惧的连连后退，惊恐的蹲在墙角里哭泣，声泪俱下。
莎拉正哭泣无助间，她偶然看到她的上方位置有个窗户，她连忙搬起杂物摞到一起，拼劲全身力气跳上窗户外，可是世事难料，谁又曾想，跳下窗外，却被密密麻麻的铁丝网勾住。
莎拉被勾住的铁丝网上千丝万缕，而且铁丝网上尖利无比，莎拉被缠的动弹不得。
随后，莎拉看到了恐怖的一幕，然后一把剃刀顺着莎拉的脖子上划出了一道深深的血痕，莎拉双眼迷离空洞，时间突然静止。
清晨醒来的苏西发现莎拉的房间忽然变得乱糟糟的，无处下脚，却没有发现莎拉在屋中，苏西找遍学院的各个角落都没有找到莎拉，苏西去找坦娜，坦娜却说，莎拉一大早就离开了学院，苏西感觉到很费解迷茫。
感到困惑的苏西想起莎拉曾经说过有个叫法兰克曼德尔的人是研究神秘学的专家，她拿起电话联系了曼德尔，并约好了时间见面。
见到曼德尔，苏西聊起了莎拉突然离开学院而感到疑惑和不解，曼德尔是精神科医师，莎拉是他的病人，曼德尔向苏西透露，那是一些疯狂的想法。
曼德尔说道莎拉曾经和他说过学院是1895年由一位希腊移民海莲娜玛蔻斯建立的学院，而当时人们认为她是一个女巫，而这个叫海莲娜玛蔻斯的希腊女人在十九世纪被多个欧洲国家驱逐出境。
她做过很多坏事，也写过一些书，其中有一本书名叫做“黑暗女王”，在她定居在这里后，她仿佛成为了这里人们谈虎色变的恐怖人物，虽然如此，玛蔻斯还是得到了一笔钱，她建立了弗莱堡学院。
起初是教一些舞蹈和神秘学的学校，但没有维持多久，在1905年在她年满一百岁的时候，玛蔻斯夫人死于一场大火，于是学校被她最喜欢的学生接管，神秘学课程也随之被终止废除，不久后，变成了一所著名的舞蹈学院——弗莱堡芭蕾舞学院
可曼德尔毕竟是精神科医师，所学领域知识甚少，随后曼德尔向人群里喊来了一个人，那人叫米琉斯，是个博学渊博的白发苍苍老人，两人经曼德尔介绍互相问好寒暄，苏西开始和米琉斯谈了起来，苏西问米琉斯相信女巫的存在吗？
米琉斯听到这开始给苏西讲起女巫的传说，米琉斯说女巫是邪恶的，消极的和带有毁灭性的，她们能改变事物的发展，甚至是人的生命，造成的危害很大，她们的目标就是累积个人财富，但只能伤害别人来达到目的，她们能引起痛苦、疾病、甚至是死亡……不管是谁，不管任何理由，只要触怒她们，那么危险就会来临。
苏西听到这些有些豁然明朗，可还是向米琉斯提问了有关“海莲娜玛蔻斯”的恐怖传闻。
米琉斯随后说道，海莲娜玛蔻斯，她是一位非常著名的黑暗女巫，一位拥有极大黑暗邪恶势力的黑暗女王，是女巫的领导者，并且还有女巫集会，魔法至今是存在的，而魔法又是无处不在的，而且遍及世界，这是已经被确认的事实，一直都是。
苏西听到这些后开始恍然大悟，又是一个惊悚的晚上，忽然雷电大作，电闪雷鸣，苏西在洗漱间里洗漱，洗漱完关掉电灯，洗漱间瞬间变的漆黑，苏西突然眼睛余光看到窗外有双一闪一闪的红色亮点，苏西感觉有人在盯着看她，苏西走到窗前，打开了窗子，黑暗中忽然飞进来一只黑色的蝙蝠，长牙舞爪，滋滋怪叫着，随后向着苏西的方西撕咬攻击苏西，苏西来回扑打黑蝙蝠，黑蝙蝠躲闪，苏西顺手拿起浴巾，向着蝙蝠的方向扔了出去，黑色蝙蝠被扔过来的浴巾盖住，苏西趁机拿起凳子砸死了蝙蝠。
苏西坐在屋内抽着烟开始回忆起这些事情，窗外雷声大作，暴雨连绵，突然一声雷声响起，苏西害怕的望向窗户外，这时走廊里开始响起脚步走路的声音，苏西的心开始悬了起来，忐忑不已。
苏西听着脚步声是从右面传过来的，但是前门却在左面，听着这些脚步声不合常理的回响，苏西开始数着脚步声，断定她们的方位，苏西试着开始寻找她们，随后，苏西出门离去，但是外面阴冷的气息依然存在，可怕的声音依然回响，但苏西鼓足了勇气依然向前走去，苏西走在公寓的走廊里，顺着声音的方向走着，数着脚步的步伐，来到此前在排练厅走廊过道，穿过走廊，来到大厅会议室，窗外的一道闪电射向大厅里，苏西打了个寒噤，恐惧的连忙回头看了一眼后面，后背上汗毛孔如雨入春笋般的冒出很多的小口子，阴冷的气体灌入苏西的身体，苏西不断的哆嗦颤抖。
苏西来回踌躇踱步，空空荡荡的会议厅只有她一个人，在恐惧的心态驱使下，苏西忽然看见对面有面镜子，镜子里折射出五颜六色像花一样的图案模样，突然又是一道闪电响起，使他猛然想起第一天晚上来的时候，看到金发女孩佩特曾说过“秘密，鸢尾花。”的字语，联想起来是，秘密，我在门的后面看到！三朵鸢尾花！转动蓝色的花朵！想到这，苏西猛的一回头，借助闪电的光茫看到三朵鸢尾花的三色图案，蓝，红，黄，苏西走到那，转动蓝色的鸢尾花，忽然面前一道暗门打开，苏西进入暗门里，暗门随之关上。
暗门里很黑，黑色的幕帘隔帘挡住苏西的视线，苏西打开黑色幕帘，是个很长的走廊巷道，依然金色光亮，苏西小心翼翼走在巷道里，墙上全是一些看不懂符咒经文字样的东西，走到尽头有一扇木门敞开着，苏西惊恐的看到是布兰克夫人和坦娜等一群人正在密谋要策划杀死自己，而后喝下坦娜交给的一杯水，布兰克夫人忽然歇斯底里的狂枭念起咒语来，苏西突然感到浑身俱颤，心跳加快，向后倒退，碰到了一口棺材，忽然看到棺材里莎拉恐怖惨死的面容，看着惨死的莎拉恐怖的脸，吓得苏西哭啼起来。
不一会，高大的恐怖男侍者出现，手里拿着打火机，苏西看见慌忙躲进一扇门里，苏西屏住呼吸，她听到一丝苟延残喘的呼吸呻吟声，苏西循着声音望去，看到是来自床榻上有人躺在那里。
苏西害怕极了，她想出去，可开门后看到男侍者那恐怖阴森的脸上带着杀戮的感觉，吓的苏西又缩了回来，可屋漏偏逢连雨夜，苏西慌乱间碰掉了花盆饰物里的球，球落到地面上响起了很大的声音，声音也惊动了床上的人。
一道闪电划过，照的屋内亮光一片，苏西捡起地上的一把小刀慢慢的靠近床上的人，而床榻上的人也已起身坐在床上，苏西疾步走到床前，撩开床帘，可是床上竟空无一人。
突然，屋内的饰物陶瓷豹爆炸响起，一声阴冷的声音也随之传来，“现在死亡向你逼近了！你想杀了海莲娜玛蔻斯！”
说完，冷冷的恐怖笑声穿墙而过，“我在这儿，美国女孩！我来了！你现在要和死亡相会了！活生生的死亡！”
哈哈……
恐怖诡异的笑声，声声不断传来，然后门外伸出一只手进来。
突然，门开了，是莎拉血淋淋的尸体，拿着尖刀，狂哮着向苏西走来，吓得苏西战战兢兢的缩在床前，看着莎拉的亡魂死尸走过来，一步一步的慢慢靠近。
苏西看到这里，忙镇定下来，回身看了眼床上的人，有些虚幻的影子出现，又看了一眼莎拉的尸体，莎拉的尸体就快要走到苏西的身体时，苏西猛的扎向人形的身体。
忽然，床上的人形现出了原形，是黑暗女巫之王，海莲娜玛蔻斯恐怖火烧的面容，凄惨的叫声，伸出长长的手指甲抓向苏西，于此同时，莎拉的死尸也消失不见了。
苏西用刀使劲的戳穿透了海莲娜玛蔻斯的身体，海莲娜玛蔻斯嘴里吐出来浑浊的污水。
突然，屋内的摆设开始受到怨念力的冲击开始爆炸，苏西忙冲出屋内，向外跑去，看到布兰克夫人、坦娜、高大恐怖怪人，等其他人凄惨痛苦的叫声。
苏西每走过一个地方，墙体撕裂，物体摆设爆炸，连门都被炸到了外面，苏西失魂落魄的跑出学院公寓，外面疾风暴雨惨烈，雨下的不停，电闪雷鸣交织间，芭蕾舞学院最终成为一片汪洋的火海，与外面形成鲜明的对比，苏西终于逃离出来……
